GÓP VỐN BẰNG NHÃN HIỆU KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CẦN LƯU Ý VÀ GỢI MỞ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT
Góp vốn bằng nhãn hiệu đang dần trở thành một hướng đi được nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư quan tâm, bởi tài sản dùng để góp vốn hiện nay không còn giới hạn ở tiền, máy móc hay bất động sản. Quyền sở hữu trí tuệ, đặc biệt là quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu, ngày càng được nhìn nhận như một nguồn lực có giá trị để hình thành và phát triển doanh nghiệp.
Pháp luật Việt Nam đã ghi nhận quyền sở hữu trí tuệ là tài sản có thể dùng để góp vốn, song khi áp dụng vào thực tế, việc góp vốn bằng nhãn hiệu vẫn đặt ra nhiều câu hỏi về tính hợp pháp của tài sản, định giá, chuyển giao quyền, thời hạn bảo hộ và cách xử lý khi quyền đối với nhãn hiệu phát sinh rủi ro.
Tóm lại: Doanh nghiệp không nên chỉ dừng ở việc xác định “nhãn hiệu có giá trị” mà cần kiểm tra đầy đủ tình trạng pháp lý, quyền sở hữu, khả năng sử dụng, giá trị và phương án xử lý rủi ro trước khi quyết định góp vốn bằng nhãn hiệu vào vốn điều lệ.
1. Nhãn hiệu và quyền sở hữu công nghiệp: tài sản nào có thể dùng để góp vốn?
Quyền sở hữu công nghiệp là một bộ phận của quyền sở hữu trí tuệ, điều chỉnh các quan hệ phát sinh đối với những đối tượng như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý và bí mật kinh doanh. Trong số các đối tượng này, nhãn hiệu có vai trò đặc biệt vì gắn trực tiếp với khả năng nhận diện và phân biệt hàng hóa, dịch vụ trên thị trường.
Theo Luật Sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu là dấu hiệu dùng để phân biệt hàng hóa, dịch vụ của các tổ chức, cá nhân khác nhau. Nhãn hiệu được bảo hộ phải đáp ứng các điều kiện luật định, trong đó có khả năng phân biệt. Pháp luật cũng đã mở rộng phạm vi dấu hiệu có thể được bảo hộ, bao gồm cả dấu hiệu âm thanh thể hiện được dưới dạng đồ họa.
Về quyền của chủ sở hữu, bên cạnh quyền sử dụng nhãn hiệu như gắn lên sản phẩm, phương tiện kinh doanh hoặc sử dụng trong quảng cáo, chủ sở hữu còn có quyền ngăn cấm việc sử dụng trái phép. Chính các quyền tài sản này tạo cơ sở để nhãn hiệu có thể trở thành một loại tài sản được đưa vào giao dịch, trong đó có giao dịch góp vốn bằng nhãn hiệu tại doanh nghiệp
2. Pháp luật việt nam đã cho phép góp vốn bằng nhãn hiệu, nhưng vẫn còn khoảng trống
Luật Doanh nghiệp xác định góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Như vậy, quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu về nguyên tắc có thể được sử dụng làm tài sản góp vốn. Về bản chất, khi thực hiện góp vốn bằng nhãn hiệu, chủ thể có quyền có thể chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu vào doanh nghiệp để trở thành chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của doanh nghiệp và nhận lại lợi ích tương ứng với phần vốn góp.
Thực tiễn cũng cho thấy nhu cầu góp vốn bằng nhãn hiệu không phải là trường hợp cá biệt. Các báo cáo về chuyển nhượng, chuyển quyền sử dụng quyền sở hữu công nghiệp cho thấy số lượng giao dịch có xu hướng tăng. Một số doanh nghiệp lớn từng sử dụng quyền đối với nhãn hiệu trong các giao dịch góp vốn, cho thấy loại tài sản vô hình này có giá trị kinh tế thực tế.
Số liệu đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp giai đoạn 2015-2021 như sau:
| Năm | Đơn đăng ký hợp đồng chuyển nhượng | Hợp đồng đã được đăng ký |
| 2015 | 972 | 848 |
| 2016 | 1009 | 994 |
| 2017 | 1085 | 1015 |
| 2018 | 1128 | 950 |
| 2019 | 1342 | 1176 |
| 2020 | 1240 | 1043 |
| 2021 | 1384 | 1309 |
Những dữ liệu trên cho thấy giao dịch liên quan đến quyền sở hữu công nghiệp diễn ra với quy mô đáng kể. Tuy nhiên, số liệu chính xác về số trường hợp góp vốn riêng bằng quyền đối với nhãn hiệu vẫn chưa được xác định đầy đủ.
3. 05 điểm cần kiểm tra trước khi góp vốn bằng nhãn hiệu
Trước khi quyết định nhận nhãn hiệu làm tài sản góp vốn, doanh nghiệp nên rà soát kỹ 5 vấn đề pháp lý cốt lõi dưới đây để tránh những rủi ro phát sinh sau này.
3.1 Ai là người có quyền góp vốn?
Chủ thể góp vốn phải là chủ sở hữu nhãn hiệu hoặc người có quyền hợp pháp thông qua chuyển nhượng hoặc chuyển quyền sử dụng. Doanh nghiệp cần kiểm tra chuỗi quyền trước khi xác lập giao dịch, thay vì chỉ dựa vào tên người đang quản lý hoặc sử dụng nhãn hiệu.
3.2. Nhãn hiệu có đang được bảo hộ hợp pháp?
Một nhãn hiệu đang tranh chấp, hết thời hạn bảo hộ hoặc chưa hoàn tất các thủ tục cần thiết có thể làm phát sinh rủi ro ngay từ thời điểm góp vốn. Vì vậy, tình trạng văn bằng bảo hộ và phạm vi quyền phải được rà soát trước khi định giá và ký kết.
3.3. Góp vốn bằng quyền sở hữu hay quyền sử dụng?
Hai phương án này tạo ra hệ quả pháp lý khác nhau. Doanh nghiệp cần xác định rõ mình nhận chuyển giao quyền sở hữu hay chỉ nhận quyền sử dụng nhãn hiệu, đồng thời quy định cụ thể phạm vi, thời hạn và quyền của các bên trong hợp đồng góp vốn.
3.4. Định giá nhãn hiệu bằng cách nào?
Giá trị nhãn hiệu phụ thuộc vào nhiều yếu tố, trong đó có mức độ nhận biết và chấp nhận của thị trường. Việc định giá chủ yếu dựa trên thỏa thuận của các bên nhưng vẫn phải tuân thủ các quy định bắt buộc về kế toán và định giá tài sản.
3.5. Điều gì xảy ra nếu nhãn hiệu mất hiệu lực?
Đây là một khoảng trống pháp lý đáng lưu ý. Luật Doanh nghiệp có quy định xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt nhưng chưa có cơ chế riêng, rõ ràng đối với trường hợp góp vốn bằng nhãn hiệu khi quyền bảo hộ hết hạn hoặc văn bằng bị hủy bỏ.
4. Những rủi ro pháp lý nổi bật khi góp vốn bằng nhãn hiệu
4.1. Rủi ro về tính hợp pháp của tài sản góp vốn
Không phải mọi quyền đối với nhãn hiệu đều mặc nhiên có thể sử dụng làm tài sản góp vốn. Trường hợp nhãn hiệu đang tranh chấp, chưa được bảo hộ hợp pháp hoặc văn bằng đã hết hiệu lực có thể khiến doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc xác lập và bảo vệ phần vốn góp.
4.2. Rủi ro sau khi đã hoàn tất chuyển giao
Một tình huống đáng lưu ý là quyền sở hữu nhãn hiệu đã được chuyển giao cho doanh nghiệp nhưng sau đó văn bằng bảo hộ bị hủy bỏ hoặc vô hiệu. Pháp luật hiện hành chưa có quy định thật rõ về việc thay thế tài sản góp vốn, góp bổ sung hay xử lý phần vốn đã ghi nhận trong trường hợp này.
4.3. Rủi ro từ việc “đầu cơ nhãn hiệu”
Việc đăng ký nhãn hiệu nhưng không sử dụng thực tế, chỉ nhằm giữ chỗ hoặc tạo ra một giá trị tài sản trên giấy, có thể làm sai lệch việc đánh giá giá trị của nhãn hiệu. Khi đưa loại tài sản này vào góp vốn, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với rủi ro về định giá và giá trị kinh tế thực.
4.4. Rủi ro kế toán và quản trị vốn
Nếu doanh nghiệp thực tế góp vốn bằng nhãn hiệu nhưng hồ sơ, giấy tờ lại thể hiện là góp vốn bằng tiền, sự không thống nhất này có thể tạo ra vướng mắc về kế toán, quản trị vốn và xử lý quan hệ giữa các bên khi muốn rút vốn hoặc chấm dứt hợp tác.
5. Doanh nghiệp nên làm gì trước khi góp vốn bằng nhãn hiệu?
- Rà soát hồ sơ pháp lý của nhãn hiệu: chủ sở hữu, văn bằng bảo hộ, phạm vi bảo hộ, thời hạn hiệu lực và tình trạng tranh chấp.
- Xác định đúng loại quyền được sử dụng để góp vốn: chuyển nhượng quyền sở hữu hay chuyển quyền sử dụng.
- Định giá nhãn hiệu một cách có căn cứ, tránh chỉ dựa trên thỏa thuận cảm tính giữa các bên.
- Quy định rõ trong hợp đồng góp vốn về giá trị tài sản, tỷ lệ vốn, phạm vi quyền, thời hạn, trách nhiệm của các bên và phương án xử lý khi quyền đối với nhãn hiệu bị thay đổi hoặc chấm dứt.
- Hoàn thiện thủ tục chuyển giao và đăng ký cần thiết để bảo đảm việc góp vốn bằng nhãn hiệu được ghi nhận đúng bản chất và đúng quy định.
- Xây dựng phương án quản trị rủi ro trong suốt thời gian doanh nghiệp khai thác nhãn hiệu, thay vì chỉ kiểm tra tại thời điểm góp vốn.
6. Gợi mở hoàn thiện pháp luật về góp vốn bằng nhãn hiệu
Thứ nhất, cần bổ sung các điều kiện cụ thể đối với nhãn hiệu được sử dụng làm tài sản góp vốn. Theo hướng này, quyền đối với nhãn hiệu cần được bảo hộ hợp pháp tại Việt Nam, không thuộc đối tượng đang tranh chấp và văn bằng bảo hộ còn hiệu lực tại thời điểm góp vốn.
Thứ hai, cần hoàn thiện cơ chế xử lý đối với phần vốn góp là quyền sở hữu công nghiệp khi văn bằng bảo hộ hết hiệu lực, bị hủy bỏ hoặc phát sinh vấn đề pháp lý sau khi việc chuyển giao đã hoàn tất. Đây là cơ sở để xác định rõ trách nhiệm của bên góp vốn và doanh nghiệp nhận vốn.
Thứ ba, cần có giải pháp hạn chế tình trạng đầu cơ nhãn hiệu, tăng cường yêu cầu sử dụng nhãn hiệu trên thực tế và có cơ chế xử lý phù hợp đối với trường hợp đăng ký nhãn hiệu nhưng không sử dụng nhằm mục đích đầu cơ.
Thứ tư, cần thống nhất cách thể hiện giao dịch trong hồ sơ doanh nghiệp và hệ thống kế toán, tránh tình trạng bản chất là góp vốn bằng nhãn hiệu nhưng hồ sơ lại ghi nhận thành góp vốn bằng tiền. Bốn định hướng này, nếu được luật hóa, sẽ giúp việc góp vốn bằng nhãn hiệu trở nên minh bạch và an toàn hơn cho cả doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư.
7. Khai thác hiệu quả tài sản trí tuệ cùng KNAGROUP
Góp vốn bằng nhãn hiệu có thể giúp doanh nghiệp biến tài sản vô hình thành nguồn lực phục vụ đầu tư và phát triển. Tuy nhiên, để khai thác được giá trị đó một cách an toàn, doanh nghiệp cần tiếp cận giao dịch dưới góc độ đồng thời của sở hữu trí tuệ, doanh nghiệp, hợp đồng, định giá và quản trị rủi ro. KNAGROUP/KNALAW đồng hành cùng doanh nghiệp và nhà đầu tư trong từng bước của quá trình này với các dịch vụ:
- Tư vấn và rà soát tính pháp lý của nhãn hiệu: kiểm tra tình trạng bảo hộ, thời hạn hiệu lực, khả năng phân biệt và nguy cơ tranh chấp trước khi góp vốn bằng nhãn hiệu.
- Thẩm định và tư vấn cấu trúc góp vốn: lựa chọn hình thức chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc chuyển quyền sử dụng, xây dựng phương án định giá và hợp đồng.
- Thực hiện thủ tục đăng ký và chuyển giao: đại diện doanh nghiệp thực hiện các thủ tục xác lập quyền, đăng ký hợp đồng chuyển nhượng/chuyển quyền sử dụng và hoàn thiện hồ sơ liên quan.
- Quản trị rủi ro và bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ: tư vấn chiến lược khai thác thương mại, phòng ngừa rủi ro văn bằng bị vô hiệu/hủy bỏ và xử lý tranh chấp phát sinh.
KNAGROUP/KNALAW đồng hành cùng doanh nghiệp và nhà đầu tư trong quá trình biến tài sản trí tuệ thành nguồn lực phát triển có giá trị và phù hợp pháp luật. Liên hệ ngay để được tư vấn cụ thể cho trường hợp góp vốn bằng nhãn hiệu của doanh nghiệp bạn.
Thông tin liên hệ
Website: https://knagroup.vn
KNALAW: https://knalaw.vn
Email: contact@knalaw.vn
Hotline: 0903 025 736
Responses